第一部分......................................................................................................五
课文的第二部分
首先，这笔交易……六
二。交易各方的...................................................................................................科目七
三。这项交易的潜在公司八
（1）基础公司的基本情况……8
（二）历史……9
（三）股东和实际控制人……10
四。这笔交易……10
（1）提前批准项目……10
（二）项目公司资产……十四
（三）项目公司的主要债务和债务……17
（五）项目公司税……十八
（六）项目公司诉讼、仲裁和行政处罚……18
五，此次交易的主要风险及对策19…
法律尽职调查报告由中国协商会议北京律师事务所（以下简称中国协商会议或研究所）提交。研究所成立于1993年，原称中国协商会议国际法事务所。伦斯，中国司法部批准的第一批合伙企业之一，具有从事证券、公司资产重组、产权交易、并购等业务的资格。wyer Jia Xiangming长期从事证券发行、上市、兼并重组工作。他具有十多年的实践经验，并担任国家电力投资集团公司若干成员单位的永久法律顾问。
国家电力投资集团石家庄东方能源有限公司（以下简称东方能源）拟收购持有国家电力投资集团铝业投资有限公司100%股权的国家电力投资集团山西可再生能源有限公司（以下简称山西可再生能源有限公司）。我院受东方能源委托，对山西新能源进行尽职调查，通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。
（二）我院律师对目标公司提供的所有文件、资料进行复印并编制清单，整理成册，备案。
我们的律师、目标公司和其他中介机构已经多次讨论过有关事宜。关于山西可再生能源提供的文件、资料和陈述，我们的律师已经收到以下保证：
向律师提供的所有文件的副本与原件、副本和原件、电子文件和书面文件相同，所有文件和信息真实、准确、全面、完整，无虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
按照中华人民共和国的公司法律和其他有关法律，法规和规范性文件的问题，我们的律师尽职调查报告，按照一般公认的专业标准、道德标准和勤奋和认真律师职业的严肃性。
在本法律意见书中，我国律师仅根据山西可再生能源在本法律意见书签发之日前发生或存在的事实和本法律意见书签发前的实际情况，结合现行法律，对山西可再生能源进行法律规制。本所依据的是有关政府部门、会计师事务所、评估机构等就本法律意见书之发表至关重要的事实所发表的意见、解释或其他文件，而独立法律意见书则不能予以支持。证据确凿
在此法律意见中，本所只就该交易涉及的法律问题发表意见，但对会计、审计、评估和其他非法律专业事项不发表意见。《法律意见》中的条款、审计和资产评估报告并不意味着对这些数据或结论的真实性和准确性有任何明示或暗示的保证。
本所同意将本法律意见作为本交易的法律文件与其他声明文件一并申报，并对依法发布的法律意见承担责任。未经研究所书面同意的目的。
国家电力投资集团山西可再生能源股份有限公司（中电投资山西）
这笔交易的受让人是东方能源。截至2017年8月1日，东部能源的基本情况如下：
经律师查阅，东方能源在全国企业信用信息公开系统（http:www.gsxt.gov.cn/index.html）中的注册情况表明，东方能源是一家合法有效的现有有限责任公司。
这笔交易的转让人是山西可再生能源。截至本次调查报告发布之日，铝投资基本情况如下：
公司住所为902, 903, 905、906, 907, 908、909；9级3单元1001。
经律师验证，国家企业信用信息公开系统（http:www.gsxt.gov.cn/index.html）中铝电投资登记情况表明，铝电投资是一种合法、有效的有限责任。Y公司。
综上所述，我们的律师认为，东方能源、铝电投资是公司合法、有效的生存方式，具有本交易主体资格。
根据目标公司提供的工商业底层文件和最新的《营业执照》，自本调查报告发布之日起，目标公司的基本情况如下：
经律师查阅，山西省可再生能源在全国企业信用信息公告系统（http:www.gsxt.gov.cn/index.html）中的注册情况表明，山西省可再生能源是一家合法、有效的有限责任公司。在操作中，在注册中）。
2015年2月5日，国际矿业界的投资中国电力投资山西可再生能源有限公司建立决策：股东承诺捐助9000万元，中国电力投资山西的形成我是可再生能源股份有限公司，认购资本9000万元，占注册资本的100%。
2015年5月27日，山西省可再生能源企业获得经营许可证。山西省可再生能源企业成立时，其所有制结构为：
2017年7月18日，铝电投资公司作出股东决定：首先，股东名由中国电力投资国际矿业投资有限公司改为国家电力投资集团铝电投资有限公司；公司由中国电力投资山西可再生能源有限公司改为国家电力投资集团山西可再生能源有限公司；同意增加公司注册资本，注册资本1.6亿元，以现金缴纳；同意废除旧的章程，启动新的章程。改变后，山西的可再生能源所有权结构为：
综上所述，我国律师认为，山西可再生能源是一个依法成立并有效生存的法人，作为此次交易的标的，不存在法律障碍。
建设用地山阴县规划编号2011.1.11同意（工业用地1.3159）
项目选址：2014-074 2014.8 11HA，项目1.3永久用地
{ 2013 }替换山西原平铝业公司项目1976 2013.1229。
山西省发展和改革委员会{ 2014 } 2014.825同意（总投资4亿7323万）
土地审前信{ 2014 } 2014.7.28协议（总投资4亿7584万5000）
山阴县水利保障信{ 2016 } 807 20161.18同意水土保持设施通过。
山环函{ 2014 }第11号2014.1.22同意执行环境保护程序。
EPA山环第40号{ 2014 }同意2014年5月29日的EIS格式
水顺县水利景观特色4号2014.1.23耗水量小，同意采取
新能7号质量监督检验合格，2016.4.19号并网建设工程质量（2016）通过并同意。
山西发改委{ 2013 } 1976堡2012.1229项目取代山西铝业
山西市发展和改革委员会235号2014.825元10000元，有效24元。
土地预览厅615 2014.7.28元4亿7584万5000元，土地利用
山西省水利厅金水保证书{2016}232016.1.11批准水土保持规划
山阴县环境保护局{山2016}{25}2016.4.1环保局同意环境影响报告。
山西水利局水利用水景观特征{ 2014 } 4 2014.1.23耗水量小，相同
金典发展{ 2014 } 2014.1210同意接入山西电网
山西省发改委（SDRC）山西省发改委（SDRC）{2016}2016.5.30调试，每千瓦时0.95次
340元；如未完全装运，
2015年12月18日，山阴新能源获得山阴县人民政府批准，山阴县国土资源局颁发国有土地使用证编号000051;山阴县（2015;工业用地性质），面积13519;1351;139;平方米，使用期限至11月。BER 5, 2065。
根据招标公司提供的材料，对土地复垦的山阴新能源公司签订土地租赁协议和补偿协议合同如下：
2 -傅，和盛堡土地租赁协议1990英亩，26年2012.2.4
4山阴县交易确认179.75 ，总价格为243 2015.1028
3750MWP合生宝乡合生临时土地补偿11.6亩，2016.4.5美元二期村委会协议（三）项目公司主要债权债务
合同名称、合同号、借款人Loan Date
固定资产银行Syxy Syj j山阴新能源（第一建设银行太原南城分行32800 2015.1123）
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集团贷款合同K 2015001借款人，国际矿山2027.1120
固定资产银行建设与南营建设银行太原南城分行2016.
-
集团贷款合同字（2016）山阴新能源32000 2030.920
合同名称质押合同编号主合同要约质押日期
应收账款（充电山建设银行太原Syxny-Syi-ZY-380万电费2017.1.18）
应收账款（充电山建设银行太原SyxNY-SIYI ZY-3.20亿电费2017.1.18）
合同名称资本所有者监理合同编号质押签订日期
资本监管协议山阴新能源建设银行Syxy Syi QT电力收费权2017.1.18
合同名称、合同号、合同签订日期
1 50MWP EPC总承包项目CPIIM-ZB-SY -电力投资4亿1071万4600元2014.10
2 50MWP EPC总承包项目SXXNY-DZ-I -电力投资4亿1071万4600元2014.101
4 50MWP EPC总承包项目Syxny-Syz -电力投资3亿5712万7113元2012.3.28
5电网互联协议山西电力2016.1
6合同GF-2014-0517公司网络发电日期至2011.1.26
7网络调度协议GS公司- 2016.3
81011869280-公司朔州供电
截至本调查报告发布之日，项目公司已有一名执行董事和一名监事，具体而言：
根据项目公司2016年审计报告（XYZH2017BJSA0026），山阴新能源的主要税种和税率是：
根据项目公司《2016年审计报告》（XYZH2017BJSA0026），2016年7月6日，山阴中甸新能源公司向山阴县国家税务局申请企业所得税减免三半备案，免税期从2016年6月1日至2008年12月31日。
根据项目公司签发的承诺，项目公司没有受到税务部门的处罚；没有违反劳动人事、社会保障、劳动安全法律、法规、规章文件的行为，因此受到处罚；公司没有未决的诉讼、仲裁。本所律师已查询了信息查询网站(http:
根据项目公司与山阴县人民政府、合生宝乡康庄村委员会、合生宝乡来元村委员会和合生宝乡合生宝村委员会签订的土地租赁协议，合同期限为26。年。
法律风险：《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年，有一半以上无效。租赁期满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期不得超过二十年。自更新之日起二十年。
经我方律师审查，自本尽职调查报告签发之日起，目标公司50MWP一期和50MWP二期工程均未签发施工许可证，均未竣工验收。
法律风险：《建筑法》第六十四条未经许可或者未经开工报告批准，擅自施工，违反本法规定，责令改正不符合开工条件的，责令停止施工，可以处以罚款。第六十一条交付竣工验收的建设项目，必须符合规定的建设工程质量标准，具备完成工程技术经济资料，签订工程保证书，符合国家规定的其他竣工条件。只有接受并具备建设项目竣工经验合格后，方可交付使用；未经验收的接受或者不符合标准的，不得交付使用。
谈论
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