深圳市中金岭南有色金属有限公司（以下简称公司、公司或发行人）非公开发行股票的申请已于2016年11月23日经委员会发行审查委员会批准，并已收到批准书。深圳市中金岭南有色金属股份经社会批准的非公开发行股份（证监会牌照{2017}64）。根据《关于加强对发行证券公司会后事项的监督的通知》建议中国证监会（中国证监会公布字15号，2002年），《第五号股票发行审查标准备忘录（新修正案）——关于拟通过中国证监会发行证券的公司会后事项的监督和密封》业务程序的要求和要求会议后事项再融资公司的通知(发行监管函{2008}257)描述和报告如下：
公司于2016年2月16日召开了第七届董事会第二届临时会议，于2016年6月3日召开了第二届股东临时会议。公司审批了《关于公司私募发行股票的建议》等有关法案。2016年11月8日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《调整建议》等有关法案。e.股票私募发行计划6.6643亿股私募股权，每股不少于9.15元，募集资金不超过1.525亿元。如果支付股息，支付股票，将资本公积金转换成股权，发行价格将相应调整，发行数量将相应调整。相应调整。
按照2017年4月21日股东年会批准的2016年利润分配计划，公司将在2016年分配现金股利。公司股本总额为22212627938股，现金股利为每10股0.30元（含税），红利总额为66378838.14元（含税）。公司股权分配登记日为2017年5月10日，利息和现金股利日。VIDEnter发行于2017年5月11日，公司已完成2016股权分配。
鉴于公司于2016年完成股权分配，公司调整了发行底价和本次私募发行股票的最高发行数量如下：
非公开发行股票的发行价格从每股9.15元调整到每股9.12元。具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前发行底价-每股现金股利（含税）（1+总资本变动率）=（9.15元股票-0.03元股票）1+0）=9.12元股票
此次私募发行的股票数量从1666143万股调整到1671662288万股（包括本金）。
调整后的发行额上限=筹集资金总额的上限调整后的底价=1.52522亿元9.12元股份=167162228000股（少于一股，保留小数点四位）。
根据《关于加强对拟通过中国证监会发行证券的公司会后事项的监督的通知》(中国证监会公告词15,2002)、《审批股票发行标准备忘录(新修正案)——《关于监管和密封》拟通过中国证监会发行证券的公司的会后事项经营程序的规定和要求以及《关于公司再融资的会后事项有关要求的通知》(发行监事函{2008}257)和其他有关文件经审查，公司对会后事项的意见如下：
1。瑞华会计师事务所（以下简称瑞华）就公司2016年的财务报表（瑞华字{2017}48080028）出具了标准的、无保留的审计报告。
根据公司2016年审计财务报告，与去年同期相比，2016年公司收入下降了11.09%，运营成本下降了15.94%，运营利润增加了293.05%，总利润增加了32.07%，净利润增加了31.14%，属于母公司。2016年第四季度，与2016年第三季度相比，公司营业收入下降了23.31%，运营成本下降了27.60%，运营利润增加了10.39%，总利润增加了38.85%，净利润增加了38.85%，31.43%。母公司所有者净利润增长32.45%，非所有者所有者净利润增长0.52%。
根据该公司2017年1月至3月的未经审计的财务报表，该公司2017年1月至3月的营业收入比去年同期增长了61.28%。母股东净利润和扣除后母股东净利润分别为2.18888亿元和2.06.577亿元，与去年同期持平，发行人营业收入比10月份增长19.00%。截至2016年12月，母公司股东净利润增长37.29%，母公司股东净利润扣除后增长86.58%。
7。公司的管理和核心技术人员是稳定的，没有人事变动，对公司的经营和管理产生重大影响。
8。公司没有未履行法定程序的关联交易，也没有在申报的申请文件中未披露的重大关联交易。
9，公司聘请的发起人（主要承销商）、律师和会计师没有被更换。处理该问题的发起人（主承销商）、律师和会计师不存在任何因处罚或处罚而影响本发行条件的情况。由相关部门吊销。
（一）发起人（主要承销商）国泰君安证券有限公司有关部门采取的监管措施如下：
2017年1月20日，郭泰俊安收到中国证监会关于纠正国泰莒南证券有限责任公司的决定，增加内部合规检查的频率，并提交合规检查报告（证监会关于行政管理的决定）。国泰君安在推荐河北润农节水科技有限公司和新疆瑞兆源生态农业有限公司的过程中违反了未上市，在全国中小企业股份转让系统中挂牌上市。连续监管神仙元神业股份有限公司的《上市公司监督管理办法》和《证券公司内部控制指引》的有关规定，由证监会在一个月内限期整改。他正式决定的日期。
上述事项不会影响问题。发起人谢亮宁、徐慧轩、刘晓东等负责此事，与上述事项无关，不受行政处罚。
（二）瑞华会计师事务所负责公司当前发行业务，提供有关部门采取的监管措施、行政处罚和立案调查的情况如下：
2016年11月，瑞华收到中国证监会深圳证券监督管理局《行政监察措施决定》（深圳证监局{2016}60）《行政监察措施决定》警告瑞华等证件。会计师事务所对深圳市海格物流有限公司年报审计中相关交易审计程序执行不当问题及其他应收账款相关交易披露疏漏的监督措施瑞华2014。
2010年3月，瑞华公司接到中国证监会《行政处罚决定》（{2017}22）。中国证监会决定责令瑞华公司改正，没收瑞华公司未尽职尽责的行为。2012年至2014年，对辽宁镇龙特产有限公司（以下简称镇龙特产）的财务报表进行审计。营业收入130万元，罚款26万元。侯立勋和肖杰签署了p.UBLIC会计师，分别被警告并罚款10万元。
2017年3月，Ruihua收到中国证监会广东监管局行政处罚决定（{ 2017 }），因瑞华未能认真、认真地审核东莞秦山年度财务报表。光电子股份有限公司（以下简称秦商光电有限公司）2013年度在东莞秦尚光电有限公司（2013）年度审计报告中有虚假记录，相关上市公司的专项审计报告占用了上市公司的资金。ES和中国广东立法会监事会决定责令瑞华改正，没收其营业收入950000元，并处罚金950000元，并警告刘涛、孙中颖签署注册会计师，罚款5万元。似是而非。
2017年1月，瑞华收到中国证监会《行政处罚决定》（{2017}1）。中国证监会决定责令瑞华纠正对海南太平洋实业公司年度财务报表审计不力的情况。l发展有限公司（以下简称亚太实业发展有限公司）于2013年，并没收对亚太实业有限公司2013年年度报告的审计。营业收入39万元，并处以78万元罚款。秦宝和温婷签署注册会计师的水，分别被警告和罚款5万元。
2016年12月，瑞华收到中国证监会深圳证券监督管理局关于行政处罚的决定（{2016}8）。因为原福好华会计师事务所（特种普通合伙企业）（合并改名为瑞华会计师事务所（特种会计师事务所））。（以下简称郭福浩华）在2012年中国证监会深圳科桥通信技术有限公司（以下简称科桥通信）财务报表的审计过程中，未能认真执行。深圳市证券监督管理局决定责令郭福浩华更正虚假记录的审计报告，从2012年凯布里奇通信年度报告中没收审计收入70万元，并处以70万元罚款。国富豪华法律主体的继承人瑞华是会计师事务所（特殊）合伙企业，注册会计师陈曼伟被警告并被处以10万元罚款。
2010年5月，瑞华接到中国证监会调查通知（总信16027）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽镍业材料有限公司2013年至2014年年度报告审计过程中涉嫌违反审计程序的情况进行调查。证券法律法规。目前，调查尚未结束。
2016年5月13日，中国证监会在记者招待会上宣布，中国证监会已经开始对华硕、兴华、瑞华、银新等三家资产评估机构进行立案调查。记者招待会上，此事与中安肖股份有限公司改制项目有关，根据中国证监会的要求，监察部已了解该项目情况，瑞华将与有关部门积极配合。K
根据中国证监会现行规定，上述监管措施、行政处罚和立案调查不影响瑞华证券期货业务审计，不对社会公开。消极影响。
关于要求瑞华会计师事务所暂停承办新证券业务并在期限内予以更正的通知（金融机构（2017）3）的说明
2017年2月，财政部会计司和中国证监会会计司正式发布《关于瑞华会计师事务所（特种普通合伙）暂停经营新证券业务的通知》。在规定期限内予以纠正（财务会计制度（2017）3）（以下简称《通知》），通知瑞华在审计过程中未尽职尽责，12月处以行政处罚《中国证监会深圳监察局行政处罚决定(2016)第8号、中国证监会行政处罚决定(2017)第1号》；《证券法》、财政部、证券监督管理委员会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知、财政部、证监会决定责令瑞华暂停承办新证券。业自第二次行政处罚之日（即2017年1月6日）营业。
2017年4月7日，财政部会计司和中国证监会会计司发布了《关于瑞华会计师事务所（特殊总合伙）（财务）更正审批决定的通知》。e设施{2017}12(以下简称通知{2017}12)，{2017}12在通知中注明。2017年1月7日，瑞华根据财务会计文件{2012}2的要求，向财政部和证监会提交了书面整改计划，并于2月提交。28日，向财政部、证监会提交了书面更正报告。3月13日至23日，财政部和证券监督管理委员会联合检查组对华北办事处、深圳分行和G公司进行了实地检查。根据瑞华学院的整改和验证小组的验证结果，财政部和证监会作出了以下决定：（1）瑞华学院将从2017年4月7日起恢复新的证券业务。对审核组发现的问题进行持续、全面、彻底的纠正，有效防范质量管理和综合管理中的系统性风险，定期书面向财政部、证监会报告。新的重大风险案件，财政部和证监会将分别作出决定。
自2017年4月7日以来，瑞士已恢复开展新的证券业务，上述事项不会影响瑞士的审计工作，也不会对公司的私募发行产生实质性影响。
11。公司董事长、总经理和大股东之间没有重大诉讼、仲裁或股权纠纷，也没有影响新股发行的潜在纠纷。
17。由于媒体查询报告和相关查询报告对私募发行的实质性影响并不存在。
综上所述，公司没有收到关于加强对建议通过国际证监会发行证券的公司的会后事项的监督的通知中国证监会第15期及《公司拟通过国际证监会发行证券的事件》；没有其他重大披露可能影响该证券的上市，并对投资者的投资决策产生重大影响，如《密封工作业务守则》和《要求通知》所述《再融资公司会后事项公告》(发行监察函{2008}257)，以及任何其他可能影响该发行事项上市的披露。(本页无文本，为沈氏私募发行会后事项说明的盖章页。)真中金岭南有色金属股份有限公司
2017年5月12日
谈论
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